Prue, Piper i Phoebe siedzą razem na strychu i wspominają dawne czasy oraz dzieciństwo. Odnajdują stare zabawki oraz pamiętniki Phoebe, która rzekomo nie umie zachować nic w tajemnicy. Kiedy siostry Phoebe i Piper schodzą na dół, Prue zostaje sama. Na desce do wywoływana duchów, strzałka wskazuje litery “Pomóż Maxowi”. Oczywiście Prue nie zostawia tak tej sprawy, idzie do Andyego i pyta czy nie zaginął ostatnio chłopiec o imieniu Max. Okazuje się, że nie. Prue prowadzi śledztwo na własną rękę. Znajduje porywaczy i chłopca. Ze swoją magią pozwala mu uciec. Porywacze trafiają do więzienia. Tymczasem Phoebe poznaje sekret Leo. Mówi jej, że jest duchem światłości Czarodziejek. Jakby aniołem stróżem. Dlatego nie może być dalej razem z Piper. Phoebe mówi mu jak ma postąpić. Kiedy siostry naciskają, co wie o Leo ta wszystko im mówi, ale one nie wierzą. Mówią, że zwariowała. Przecież Leo nie ma mocy i nic podobnego nie ma na świecie. Phoebe cieszy się, że jej nie uwierzyły, bo Leo prosił by tego nie mówiła. Trzęsienie ziemi w San Francisco. Zostaje uwolniony Boogymen. Okropny cień, który chce przejąć kontrolę nad domem. Tymczasem Prue i Piper szykują kolację dla klientów Prue. Piper szuka wina, kiedy je znajduje, ktoś je zabiera, gdy ona rozmawia przez telefon. Phoebe schodzi do piwnicy, z której dochodzi wołanie o pomoc elektryka. Elektryk jest pod panowaniem cienia. Phoebe również wpada w jego władzę. Dostaje nową moc, by zabić siostry. Na początku dobra Phoebe stawia opór, lecz na wieczór okazuje swoje złe strony. Dom zostaje opanowany przez cień. Phoebe nie chce wpuścić sióstr. Nie chce by jej pomogły. One jednak dają radę podstępem wejść do domu. W końcu uwalniają Phoebe. Ona wymawia bajkę babci, która opowiedziała im ją. Phoebe w nią wierzyła, bo ją widziała, to znaczy widziała potwora, jak była jeszcze mała. Światło to ja, tak zaczynało się zaklęcie. Babcia powiedziała im ta bajkę, bo wiedziała, że Boogymen powróci i zechce przejąć dom. Zechce opanować go złem. Każdy, kto wychodził z domu był zły.